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披荆斩棘结硕果 战略落地获支撑

斗牛赚钱12项关联交易协议获得独立股东批准纪实

2018年12月04日 来源:斗牛赚钱日报 作者:郭旷怡 李伟 王珏 打印 分享到:

  11月21日,对于斗牛赚钱来说,是一个极其重要的日子。

  就在这一天,斗牛赚钱股份手机炸金花赚钱《废钢手机炸金花赚钱股权转让协议》、《化工能源手机炸金花赚钱增资协议》、《嘉华建材手机炸金花赚钱增资协议》和2019-2021年与废钢手机炸金花赚钱《持续关联交易协议》、与化工能源手机炸金花赚钱《持续关联交易协议》、与嘉华建材手机炸金花赚钱《持续关联交易协议》,新一轮2019-2021年《矿石购销协议》、《节能环保协议》、《持续关联交易协议》、《金融服务协议》,提高2018年年度交易上限的《持续关联交易补充协议》、《节能环保补充协议》共计12项关联交易协议在手机炸金花赚钱2018年第二次临时股东大会上全部获得独立股东批准。其中,《金融服务协议》以53.84%的赞成率艰难通过,其他11项协议均以近100%的赞成率高票通过。至此,股份手机炸金花赚钱从年初开始策划、4月份正式启动、历时10个月,今年关联交易工作中最重要也是难度最大的独立股东批准程序圆满完成。

  12项关联交易协议一次性顺利获得独立股东批准,对于斗牛赚钱的长远发展具有十分重要的意义,既是股份手机炸金花赚钱与集团手机炸金花赚钱未来三年生产经营正常开展的重要保障,也是斗牛赚钱实现转型发展和战略落地的重要支撑。

  知之非难,行之不易。独立股东能够批准12项协议,斗牛赚钱上下付出了巨大的努力。手机炸金花赚钱领导高度重视,亲自挂帅,组建了由计财部牵头,董秘室、管理创新部、市场部、工程与设备管理部等单位参与的项目团队,同时,除按照香港联交所的规定聘请了独立财务顾问以外,还聘请了财务顾问、价格专项顾问及境内外律师等相关中介机构作为坚实后盾和坚强保障。回顾关联交易工作历程,激励我们不断总结经验,再接再厉,再次踏上新征程。

  战略落地  须闯难关

  2013年,股份手机炸金花赚钱向集团手机炸金花赚钱出售斗牛赚钱电气修造有限手机炸金花赚钱等12家子手机炸金花赚钱股权、斗牛赚钱机电设备安装工程分手机炸金花赚钱等9家分手机炸金花赚钱或二级单位资产及21处土地,在获得近40亿资金的同时,也实现了钢铁主业瘦身健体,为实现可持续健康发展创造了条件。几年来,通过深化改革、资产整合,集团手机炸金花赚钱在工程技术、贸易物流、智能制造等方面实现了产业化运营和健康发展。

  斗牛赚钱“十三五”战略规划进一步明确了转型升级、健康发展的总基调不动摇,实现集团手机炸金花赚钱由产业经营型向投资运营型转变,钢铁产业由生产制造商向材料服务商转变,多元产业由保产服务型向市场经营型转变。股份手机炸金花赚钱将进一步剥离非钢铁资产,提升钢铁主业的竞争力。剥离出的非钢铁资产将在集团手机炸金花赚钱的平台下,通过专业化运营,推动产业布局全面协同,真正实现集团手机炸金花赚钱、股份手机炸金花赚钱(包括独立股东)互利共赢。

  今年年初,为了推动战略落地,并考虑到国家环保政策和国资管理的限制,集团手机炸金花赚钱计划将废钢手机炸金花赚钱、嘉华建材手机炸金花赚钱以及化工能源业务的直接控股权从股份手机炸金花赚钱上移。与此同时,股份手机炸金花赚钱在相关子手机炸金花赚钱中保留部分股权,以便在集团手机炸金花赚钱层面充分利用现有的政策、资源以及人才优势,把废钢、新型建材、化工能源产业做大做强。在这种情况下,股份手机炸金花赚钱也能够按照股权比例享有较以往更多的收益。

  然而,在手机炸金花赚钱这种战略规划下,股份手机炸金花赚钱和集团手机炸金花赚钱间不仅会增加大量一次性关联交易,还将新增大量日常性关联交易。这些关联交易数额巨大,按规定需要提请股东大会审批,能否获批,对集团手机炸金花赚钱与股份手机炸金花赚钱未来发展起着举足轻重的作用,只有尽早获得发展先机,才能在激烈的市场竞争中掌握主动权,为企业未来的发展奠定坚实基础。

  要想战略落地,必须要先闯难关。这个难关,指的就是要在股份手机炸金花赚钱的股东大会上获得独立股东的批准。

  作为A+H股上市手机炸金花赚钱,多年来,股份手机炸金花赚钱与集团手机炸金花赚钱之间的交易严格按照各类监管机构的法律、法规、规章及上海证券交易所、香港联交所上市规则等有关规定,始终秉承公平、公开、公正的原则进行交易。

  按照交易类别、交易性质,股份手机炸金花赚钱与集团手机炸金花赚钱之间形成了“3+2”五大框架协议。分别是《矿石购销协议》《持续关联交易协议》《节能环保协议》《后勤综合服务协议》《金融服务协议》。目前,关联交易均受“3+2”框架协议项下年度交易上限的制约,其中前三个大协议由独立股东在股东大会上批准,集团手机炸金花赚钱作为关联股东回避表决,协议期限为三年。后两个小协议由非关联董事在董事会权限内批准,协议期限为一年。

  随着集团手机炸金花赚钱和股份手机炸金花赚钱的发展,“3+2”框架协议面临三个问题:一是现有三个大协议的有效期均为2016年至2018年,年底到期,需要签订新协议;二是现有《持续关联交易协议》《节能环保协议》的2018年交易上限不足,业务受限,需要签订补充协议;三是《金融服务协议》交易上限不足,集团手机炸金花赚钱发展受限。

  股份手机炸金花赚钱作为A+H股上市手机炸金花赚钱,股东大会审议股份手机炸金花赚钱与集团手机炸金花赚钱之间的关联交易时,集团手机炸金花赚钱不能投票,必须回避表决。多年以来,A股股东中,除了集团手机炸金花赚钱以外,其他A股股东持股较少,A股股东分散。与A股股东相反,股份手机炸金花赚钱H股股东中一些机构持股较多,H股股东集中,而且这部分机构持股行权的意识极强,通常情况下,H股占总表决股数(不含集团手机炸金花赚钱)的比例在90%以上。但由于H股股东对关联交易一向持怀疑态度,能主动投赞成票的股东很少,股份手机炸金花赚钱比过去任何时候更需要主动促使H股股东在股东大会上投赞成票,股东大会形势与2013年资产出售关联交易股东大会和2015年三年期关联交易股东大会相比,空前严峻。

  与此同时,在沪港通实施以后,特别是今年6月份以来,境外股东通过香港中央结算手机炸金花赚钱这一持股平台持有大量A股。这部分A股的数量从6月末的4000多万股增加到9月末的2亿多股,投资和行权偏好与H股股东类似,而且有网络投票的便利。对这部分A股,股份手机炸金花赚钱没有渠道拿到具体股东名单,不知道谁最终持有股票。股份手机炸金花赚钱只有在股东大会当天,上海证券交易所反馈最终投票信息时,才能知道其投票情况,因持股量大,存在逆转股东大会现场投票结果的可能性,是股东大会投票中最为重大的变数。

  正视困难,应对挑战。认清了形势后,即使在前方的道路上有再多的困难和不可预知的风险,斗牛赚钱人也会勇往直前,毫不退缩。

  统筹策划  有的放矢

  不打无准备之仗。既然已经意识到事情的难度,那么,做好充分的准备则显得尤为关键。

  4月初,随着斗牛赚钱机关改革完成,原由企管部负责的关联交易工作改由计财部负责。针对今年关联交易重头戏,手机炸金花赚钱领导指示董秘室草拟关联交易计划进度表,明确内、外部机构的工作职责与要求。

  4月13日,计财部召集关联交易专题会,讨论并基本确定了本次12项关联交易协议的工作思路。4月19日,股份手机炸金花赚钱召开董事会,明确工作思路,成立独立董事委员会,以便后续审核关联交易和向独立股东发表其独立意见,同时聘请五家中介机构协助完成本次关联交易工作。5月22日,成立了以集团手机炸金花赚钱总经理、股份手机炸金花赚钱董事长丁毅为组长,集团手机炸金花赚钱副总会计师张乾春为副组长,股份手机炸金花赚钱计财部、董秘室、市场部、工程与设备管理部、销售手机炸金花赚钱、采购中心、能控中心,集团手机炸金花赚钱管理创新部、投资管理部、财务部等多个部门单位在内的关联交易工作组。

  好的开始是成功的一半。随着工作组的成功组建,关联交易工作也按照计划目标一步步顺利推进。计财部除负责实时联系审计、评估机构,促使其按计划提供审计、评估报告之外,还牵头对关联交易情况进行梳理,向五家中介机构提供资料,配合其完成尽职调查,并回复中介机构的各种问题;市场部负责对接价格专项顾问,根据实际情况及未来发展,合理确定各项日常性关联交易的价格,为厘定关联交易年度上限创造必不可少的条件;董秘室牵头负责独立董事的审核、董事会的审议、香港联交所通函的审核、在股东大会上独立股东的批准以及为争取独立股东批准而进行的路演工作;管理创新部作为关联交易工作原负责部门,相关人员全程参加……

  8月8日,独立董事委员会专门召开电话会议,审核12项协议,并首次发表独立意见,同意将12项协议提交董事会审议。8月15日,董事会召开会议,审议12项协议,独立董事第二次发表独立意见。会后,独立财务顾问及境外法律顾问分别起草独立财务顾问报告和通函(不含独立财务顾问报告),并提交香港联交所审核。经过多次修改后,历时两个月,10月16日通函(不含独立财务顾问报告)和独立财务顾问报告均获得香港联交所审核通过。经过紧张的翻译、校对、排版、印刷,10月22日晚,中文、英文共772页的通函正式对外披露。

  在各项准备工作中,与ISS(一家专门为机构投资者提供专业意见的手机炸金花赚钱,建议其客户就上市手机炸金花赚钱股东大会议案投赞成票或反对票)的沟通也是十分重要的一环。因为许多国际著名投行或基金根据ISS的建议投票,或干脆将投票权授予ISS,而对于与财务手机炸金花赚钱相关的《金融服务协议》,ISS通常建议其客户投反对票。经过深入交流,ISS对12项关联交易协议特别是废钢手机炸金花赚钱股权转让、化工能源手机炸金花赚钱和嘉华建材手机炸金花赚钱增资事项有了较为深入的了解,也了解到财务手机炸金花赚钱的独特之处。10月31日,针对12项协议,ISS在其报告中除对《金融服务协议》持反对意见以外,对其他协议均持赞成意见,而且还留意到财务手机炸金花赚钱提高交易上限对上市手机炸金花赚钱的好处。为了向ISS进一步阐述《金融服务协议》,董秘室在财务手机炸金花赚钱和中介机构的配合与支持下,从财务手机炸金花赚钱的手机炸金花赚钱治理、内部控制、风险管理、信息披露等方面起草反驳信,对ISS意见进行反驳。ISS报告发出24小时内,向ISS和预计会参考ISS报告的已知投资者发出了反驳信。

  全力冲刺   艰难通过

  只有充分了解股东并经过深入交流,准备工作才能事半功倍。经批准,股份手机炸金花赚钱组成由丁毅率领,计财部、董秘室、管理创新部负责人组成的五人路演团队,直接同H股大股东进行交流沟通。“路演的首要目的就是要让斗牛赚钱中小股东以及投资者深入了解斗牛赚钱的发展战略,以及未来应对市场变化所采取的措施。取得他们的理解和支持,也是为斗牛赚钱战略发展的落地‘铺好路’”。

  然而,在确定路演行程上,工作组又遇到了困难。原来,股份手机炸金花赚钱H股股东主要通过代理人手机炸金花赚钱持股,股份手机炸金花赚钱自2015年以来已有近三年的时间没做股东调查,股东不停变换,已不知H股大股东是哪些。通过专业机构为期一个月的股东调查,8月份股份手机炸金花赚钱得知,前两位H股股东均在英国伦敦,合计持股超过1.5亿股,其他持股较多的股东在美国和香港。在财务顾问中信证券等中介机构的配合与支持下,股份手机炸金花赚钱持续优化路演行程,8月底确定路演的国家和城市,9月中下旬确定准备拜访的主要投资者名单。在综合考虑中国国庆节、中国香港重阳节、美国感恩节及退伍军人节等因素之后,几经调整,最后定于10月28日至11月8日进行境外路演,共12天。

  路演团队10月28日,飞往伦敦,10月31日,抵达纽约,11月4日,飞往香港,11月8日,顺利返程,横跨两大洋,三大洲,历经3万余公里,空中飞行时间近40小时,调时差24小时。在路演过程中,路演团队先后与投资者召开了16场交流会,就国内宏观经济环境、国内外钢铁行业的形势及对未来的展望等进行了交流,并介绍了股份手机炸金花赚钱目前的经营状况、利润分配政策、发展战略及未来应对变化的策略和主要措施,关联交易的主要内容和必要性。通过坦诚沟通和详实介绍,大部分投资者表示理解和支持,为股东大会投票工作打下了坚实的基础。

  路演结束后,11月9日,H股投票进入高峰期。11月12日至19日,香港登记手机炸金花赚钱适时向股份手机炸金花赚钱反馈H股大股东投票情况,赞成率和反对率不时逆转,股东投票呈胶着状态。尽管做了各种努力,11月19日晚上H股最终投票结果显示,针对《金融服务协议》的赞成率仍未过半,关联交易团队面临很大压力。他们仅存的希望放在了股东分散的A股市场。

  山重水复疑无路,柳暗花明又一村。关键时刻,关联交易团队再度深入研究股东名册,凡是能联络的投资者,不论大小,尽量争取赞成票,积少成多。例如,负责管理斗牛赚钱年金的基金手机炸金花赚钱、力生集团等。21日中午,统计结果显示:A股约7700万股赞成,约5万股反对,还有大量A股没有投票。下午1点刚过,关联交易团队紧急联系各自负责联络的机构,逐一确认是否已经投票,如尚未投票,请对方赶紧投票。

  在多方努力下,股份手机炸金花赚钱于21日下午4点收到上海证券交易所反馈的股东大会投票结果,《金融服务协议》有486,212,903股赞成,赞成率53.84%,惊险且艰难地获得独立股东批准,其他11项协议有936,240,532股赞成,38,600股反对,赞成率近100%。

  至此,股份手机炸金花赚钱自1993年上市以来,时间跨度最长、协议数量最多、难度最大的12项关联交易协议的审核、审批工作,在手机炸金花赚钱领导的大力支持和亲力亲为下,在集团手机炸金花赚钱和股份手机炸金花赚钱各部门、各相关中介机构的辛勤努力下,圆满结束。

  “斗牛赚钱实现钢铁产业高质量发展,应当建设供应链强强联合的共赢机制”、“斗牛赚钱的长远发展离不开股东的支持,后续将进一步加强财务手机炸金花赚钱的信息披露工作,尽力消除投资者及有关机构的疑虑。”有关部门负责人坚定地表示。

  独立股东批准此次12项关联交易协议,为斗牛赚钱实现战略落地提供了有力支撑,斗牛赚钱将以此为契机,围绕“钢铁主业、钢铁上下游紧密相关性产业、战略性新兴产业”三大主导产业,加快业务重组和整合,推进产业集群化、专业化、协同化发展,战略落地,全面提升斗牛赚钱综合竞争力,争取早日实现高质量发展。(斗牛赚钱日报供稿 郭旷怡 李伟 王珏)